Il prossimo 10 novembre entrerà in vigore il Decreto Legislativo n. 125 del 4 ottobre 2019, di attuazione della V Direttiva Antiriciclaggio, n. 843 del 30 maggio 2018, che si allega.

L’obiettivo della nuova direttiva è quello di accrescere ulteriormente la trasparenza del contesto economico e finanziario dell’Unione e, a tale scopo, il legislatore europeo ha voluto potenziare, attraverso l’imposizione di maggiori obblighi di trasparenza, la lotta contro il riciclaggio di denaro ed il finanziamento del terrorismo in tutta l’unione europea, ampliando ulteriormente il perimetro dei soggetti obbligati e introducendo nuove regole per l’accessibilità ai registri dei titolari effettivi, nonché per l’individuazione dei titolari effettivi dei trust e degli istituti giuridici.

Il decreto legislativo n. 125 va, quindi, a modificare e integrare il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come già modificato dal D.Lgs. 25 maggio 2017, n. 90.

La novità più rilevante per la nostra categoria è la modifica dell’art. 3 comma 5, lettera e) del D.lgs. n.231/2007 che prevede tra i soggetti obbligati agli adempimenti antiriciclaggio gli agenti che svolgono attività in mediazione immobiliare: lo schema di decreto aggiunge infatti l’inciso “anche quando agiscono in qualità di intermediari nella locazione di un bene immobile e, in tal caso, limitatamente alle sole operazioni per le quali il canone mensile è pari o superiore a 10.000,00 euro”.

Tale inciso avrà la conseguenza di esonerare gli agenti immobiliari dagli adempimenti antiriciclaggio per la maggior parte degli incarichi di locazione, visto il rilevante limite di valore previsto.

Si rilevano, di seguito, in sintesi alcune delle altre novità previste, ossia:

• l’estensione degli obblighi antiriciclaggio a nuovi soggetti, ossia i soggetti che esercitano attività di commercio di cose antiche, di opere d’arte o che agiscono in qualità di intermediari nel commercio delle medesime opere o i prestatori di servizi di portafoglio digitale;
• la previsione del “pubblico” tra i soggetti che possono accedere alle informazioni sul titolare effettivo.

A tale riguardo, si rammenta che in base al vigente art. 21 del D.Lgs. 231/2007, così come modificato dal D.Lgs. 90/2017, le imprese dotate di personalità giuridica, tenute alla iscrizione al Registro delle Imprese (srl, spa, cooperative), nonché le persone giuridiche private, diverse dalle imprese (tipicamente fondazioni, associazioni e comitati) hanno l’obbligo di comunicare, per via esclusivamente telematica, le informazioni attinenti alla propria titolarità effettiva al Registro delle Imprese.

Il D.lgs. 90/2017 prevedeva che l’attuazione e il funzionamento di detta sezione del registro delle imprese dedicata ai titolari effettivi dovesse essere disciplinata tramite un decreto ministeriale da emanarsi entro 12 mesi dall’entrata in vigore del D.Lgs. 90/2017; il termine è di fatto scaduto il 3 luglio 2018 senza che ad oggi sia stato adottato detto decreto attuativo. Il periodo è stato quindi differito, prevedendo l’emanazione del decreto interministeriale entro 36 mesi dalla suddetta data, e cioè entro il 3 luglio 2020.

• in materia di adeguata verifica rafforzata, vengono ampliate le misure da adottare nei casi di rapporti continuativi e operazioni che coinvolgono Paesi terzi ad alto rischio;
• vengono introdotte alcune modifiche anche nei criteri per l’individuazione dei titolari effettivi.

In particolare viene prevista la modifica del comma 5 dell’art. 20, il quale prevede il criterio residuale per l’individuazione del titolare effettivo nel caso in cui l’applicazione dei criteri precedenti non consenta di individuare univocamente uno o più titolari effettivi, individuandolo nella persona fisica o nelle persone fisiche titolari di poteri di rappresentanza legale, amministrazione o direzione della società o del cliente comunque diverso dalla persona fisica.

Inoltre, viene previsto che, nel caso in cui sia utilizzato tale criterio residuale per l’individuazione del titolare effettivo, deve essere tenuta traccia delle ragioni che non hanno consentito di individuare il titolare effettivo ai sensi dei precedenti commi del medesimo articolo 20.

Roma, 4 novembre 2019

Fonte: Centro Studi Fiaip

Scarica il Decreto Legislativo n 125 del 2019 in formato PDF